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在下游风云变化之际，长江中游的战事同样也展开了，并且，动静要比下游的战事动静要大的多。从九月十六日开始，由曹彬所统率的水陆大军，便开始按照原先制定好计划向鄂州发起进攻。
鄂州的防御核心，在于汉阳与江夏二城，自从当年淮南大战之后，为了缓解来自中游的汉军的压力，金陵朝廷在鄂州投入了大量的人物力，加强其防御，以巩固下游州县及金陵的安全。
再加上，常年守备鄂州的主将，乃是刘仁赡，此人本就是善守者，围绕汉阳与江夏，他打造了一整套的防御设施，城池也修缮地十分坚固。沿江更有超过二十座的堡垒，各个坚实，易守难攻，互成犄角，共同拱卫着主城。
等到刘仁赡去世，继任的老将卢绛，也是在刘仁赡的守御基础上，继续加固城池，修缮军械，操训军队，演练守城之法。
到乾祐十四年时，鄂州的守备兵力，已达五万之众，虽然其中，大部分都是州县兵以及乡兵，但仍有一万多的雄武军，是常年受到训练的精卒，这是一股不弱的力量。
因此，鄂州的守备力量，实际还是很充足的，如果能够善加利用，纵然不说守住，总是能给汉军造成不少麻烦的，这也是的打一个鄂州，朝廷会准备四万军队的原因。
然而问题恰恰在于，鄂州的守军，并不能完全发挥其作用，原因就在于其新主帅，新任鄂州节度使、雄武统军皇甫继勋。
迫于朝廷的压力，李煜撤换了自以为老迈不堪的老将卢绛，想要靠皇甫继勋这个忠烈名将子弟但当大任。然而恰恰是这个的皇甫继勋，使得刘、卢两位老将军精心构建防御，竟成摆设。
皇甫继勋的到来，对于鄂州的守备而言，实则是一场灾难，最大的打击，就是对军心士气的削弱。前边提过，皇甫继勋徒以其父荫庇，而为大将，本身却无什么将才。
如此也就罢了，若能团结将士，虚心纳谏，使得上下一心，坚持抵抗，同样能给汉军造成麻烦。然而，皇甫继勋的做法，恰恰相反。
他赴任鄂州之后，心思完全没有放在军事守备上，喜欢炫耀、摆架子，沉湎声色，对敌情打探，城池防御，军心士气等事务，是一概不顾。
对于抵御汉军，态度也很鲜明，觉得以北军之强，觉得挡不住，既然挡不住，又何必费心效那无用之劳。甚至于，皇甫继勋还在军事会议上，劝告诸将，如果顽抗，把朝廷得罪狠了，将来只怕祸及自身。
皇甫继勋为何敢接下鄂州的守备任务，因为从一开始，他就没有为国尽忠，誓死报君的决心，他所思所想的，
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