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一方面在积蓄力量。
到十月中旬，大胡子秘密在伏尔加格勒周边集结了10个诸兵种合成集团军组成的三个方面军，其中包括1个坦克集团军，4个空军集团军和若干个独立军、坦克军和旅，共143个师110.6万人，计15500门火炮和迫击炮，1463辆坦克和强击火炮，1350架飞机。
此时向伏尔加格勒进攻的b集团军群，共有80个师又3个旅，约100万人，10290门火炮，675辆坦克，1216架飞机。
从兵力对比上就能看出来，俄罗斯现在越打越强，德国则是不断被削弱，损失无法得到及时补充，
德国陆军参谋总长弗朗兹哈尔德意识到德军战线的隐患，向小胡子建议放弃对伏尔加格勒的进攻，命令b集团军群，以及向高加索地带进攻的a集团军群向西撤退。
小胡子不甘心失败，也听不进任何劝谏，所有和停止进攻相关的言论，都被小胡子认为是背叛。
9月底，小胡子免去哈尔德陆军总参谋长职务，接手的是驻法德军总司令库尔特蔡茨勒上将。
德国内部出现分歧的时候，大胡子批准了朱可夫和华西列夫斯基拟定的反攻计划，并亲自将反攻计划命名为“天王星行动”。
10月31号，天王星行动正式开始实施。
西南方面军由瓦杜丁中将指挥，从顿河西岸的谢拉莫菲维奇和克利茨卡亚地域桥头阵地实施主攻，突破正面罗马利亚第3集团军防御，目标直指顿河东岸的卡拉奇。
伏尔加格勒方面军由叶廖缅科上将指挥，其任务是从伏尔加格勒南面向西北突击，突破罗马利亚第4集团军防御，与西南方面军在卡拉奇会师，完成对伏尔加格勒城内德军的合围。
同时顿河方面军由罗科索夫斯基中将指挥，其任务是从伏尔加格勒西北向东南实施辅助性突击，掩护西南方面军的主攻。
计划开始实施的当天，俄罗斯军队从冰天雪地里向轴心国部队的防线发起攻击。
罗马尼亚军队不管是数量山，还是从意志上，以及装备水平上，跟俄罗斯军队都有巨大差距。
负责主攻的西南方面军由18个步兵师，和8个坦克旅，2个摩托旅，6个骑兵师，以及1个反坦克旅组成，并得到空军第2，第17集团军的支援。
面对数十万俄罗斯军队的疯狂攻击，罗马尼亚人根本无法阻止，西南方面军只用了24小时就突破罗马尼亚第3集团军的防御阵地，
叶廖缅科上将指挥的伏尔加格勒方面军，发起进攻的时间比西南方面军晚一天。
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