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权看到止啼军的攻坚能力。淮南地区位置特殊，需要面对的敌人主要就要孙家兄弟，这样的气势争夺必须要用雷霆一击的方式，才能让他们认可止啼军的能力。从而不敢轻易的渡江挑衅，让淮南地区的安全得到充分的保障。
止啼军的动作很快，张辽并没有亲自冲锋，而是把兵力分成了三个部分，让三名校尉分别带领六千人马从三个方向进攻皖城。
皖城守将周胤面对张辽的全面进攻，只能分兵防守。止啼军是步骑混编的部队，先是骑兵骚扰，让楚军将士不仅累成了狗，还由于战果不理想而失了锐气。
当止啼军步兵上阵的时候，周胤只能拖着疲惫不堪的身体强行上城。攻城云梯靠上了皖城的城墙，周胤负责的那面城墙打退了止啼军的三次进攻。
然而其他两面城墙却被止啼军的另的两名校尉一举拿下，皖城陷入了止啼军的人海战术中。周胤还有很多守城的办法，根本就没有机会实施。
张辽亲自带着人进了皖城，指挥止啼军与周胤的残部进行巷战。当皖城县衙失守之后，深知大势已去的楚军残部，立即逃到了周胤的身边。
周胤见皖城已经失守，他不想成为止啼军的俘虏。只得下令打开城门，从正面冲破了城外的止啼军阵线，突破了张辽设立的包围圈。带着两千楚军部向石亭方向撤退。
张辽拿下皖城之后，并没有下令追击周胤的残部，而是巩固皖城，并且抽调人马进驻潜山。这样一来，兴汉军就算是完全掌控了淮南的战略大局。
至于周胤和周瑜会合之后，楚军的兵力只有万余，根本就没有能力搅乱淮南。止啼军拿下皖城和潜山，标志着楚军在长江以北完全失去了根基。
周胤进入周瑜的大营之后，把皖城失守的消息告诉了他。周瑜沉默了，先是孙尚香拒绝执行命令，麒麟军化被动为主动，牢牢的粘住了楚军。再是皖城失守，楚军完全失去了在淮南立足的能力。即便是生擒刘立，也没有谈判的本钱。淮南一带的长江沿岸，都在兴汉军内河舰队的掌控之中。楚军想要运粮过江，得看兴汉军的脸色。
有道是福不双降，祸不单行。负责牵制典满的马忠，也在紧张的过程中犯下了不可饶恕的错误——他在没有得到周瑜的将令之前，居然擅自作主撤回了石亭大营。
洪安的实力比马忠高上一线，马忠的离开，他很快就感应到了。与典满和陈达商量过后，大军离开了山谷，打算先返回石亭休整。却碰上了围攻石亭的楚军，只得停下来另想办法。
周瑜终于尝到了腹背受敌的滋
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